Berliner Online-Lexikon
zum Wirtschaftsrecht
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A
B
C
Cap-Table, der
Ges.-R., Invest.
[engl. ‚capitalization table‘ = ‚Kapitalisierungstabelle‘] interne Übersicht über alle Beteiligungen an einem Unternehmen. Bei vollständig verwässerter Darstellung (‚fully diluted‘) einschließlich Optionen und Wandeldarlehen zeigt er die Verwässerung vor und nach einer Finanzierungsrunde. Abzugrenzen von der Gesellschafterliste im Handelsregister, die allein bestimmt, wer gegenüber der Gesellschaft als Gesellschafter*in gilt.
CE-Kennzeichnung, die
Reg.
Zeichen, mit dem der Hersteller erklärt, dass sein Produkt die europäischen Anforderungen an Sicherheit, Gesundheit und Umwelt erfüllt. Häufig ist eine strenge Konformitätsbewertung notwendig. Je nach Produkt ist auch eine unabhängige Stelle beteiligt. Pflicht besteht für Produkte, für die eine EU-Vorschrift dies vorsieht, z. B. Maschinen, Elektrogeräte, Spielzeug, Medizinprodukte, ab 11. Dezember 2027 auch bestimmte Produkte mit digitalen Elementen.
CISG
Wirtsch.
[Abk. für engl. ‚Convention on Contracts for the International Sale of Goods‘] s. UN-Kaufrecht.
Compliance, die
Wirtsch., Reg.
[engl., von ‚to comply‘ = ‚einhalten‘] das Einhalten gesetzlicher Regeln, Branchenkodizes und interner Richtlinien. Im weiteren Sinne die Organisation, die Rechtsverstöße verhindert (Compliance-Management-System). Entsprechende Systeme sind teilweise vorgeschrieben. Empfehlenswert sind sie häufig, damit die Geschäftsführung ihrer Aufsichtspflicht nachkommt und so das eigene Haftungsrisiko reduziert.
Corporate Housekeeping, das
Ges.-R.
[engl., wörtlich ‚Haushaltsführung der Gesellschaft‘] die laufende rechtliche Pflege einer Gesellschaft: Beschlüsse fassen und dokumentieren, Gesellschafterliste, Handelsregister und Transparenzregister aktuell halten, Jahresabschluss feststellen und offenlegen, Verträge mit Geschäftsführung und Gesellschafter*innen schriftlich fixieren. Lücken fallen spätestens in der Due Diligence auf.
D
Deadlock, der
Ges.-R.
[engl., wörtlich ‚Stillstand‘] Pattsituation, in der keine Mehrheit für einen Gesellschafterbeschluss zustande kommt. Typisches Risiko paritätischer Gesellschaften, etwa bei zwei Gesellschafter*innen mit je 50 Prozent. Ohne Vorsorge kommen meist nur Ausschließungsklage oder die Auflösungsklage in Betracht. Vorbeugung und Ausstiegsmechanismen regelt am besten die Gesellschaftervereinbarung.
Due Diligence, die
Ges.-R., Invest., Wirtsch.
[engl., wörtlich ‚gebotene Sorgfalt‘; kurz ‚DD‘] sorgfältige Prüfung eines Unternehmens in rechtlicher, finanzieller und steuerlicher Hinsicht vor einem Kauf oder einer Beteiligung. Das Ergebnis beeinflusst Kaufpreis und Garantien im SPA oder Beteiligungsvertrag.
E
ESOP, das
Ges.-R., Invest., Arb.-R.
[Abk. für engl. ‚employee stock option plan‘ = Mitarbeiterbeteiligung mit echten Anteilsoptionen] s. VSOP.
Exit, der
Ges.-R., Invest.
[engl., wörtlich ‚Ausstieg‘] Verkauf einer Unternehmensbeteiligung, meist das Ziel von Venture-Capital-Fonds. Er erfolgt meist durch den Verkauf des Unternehmens an einen strategischen Käufer oder einen Finanzinvestor, seltener durch einen Börsengang (IPO).
G
Geschäftsgeheimnis, das
IP, Wirtsch.
Information, die nicht allgemein bekannt oder zugänglich ist, deshalb wirtschaftlichen Wert hat und vom Berechtigten durch angemessene Maßnahmen geheim gehalten wird. Hierzu zählen z. B. Rezepturen, Quellcode und Kundenlisten. Gesetzlichen Schutz gibt es nur, wenn das Unternehmen seine Geheimhaltungsmaßnahmen nachweisen kann (z. B. Zugriffsbeschränkungen, Verschlüsselung oder NDAs).
Gesellschaftervereinbarung, die
Ges.-R., Invest.
[engl. ‚shareholders’ agreement‘, SHA] vertraulicher Vertrag der Gesellschafter*innen neben dem Gesellschaftsvertrag, nicht im Handelsregister einsehbar. Regelt typischerweise Vesting, Mitverkaufsrechte und -pflichten, Wettbewerbsverbote, Liquidationspräferenzen und den Deadlock. Bindet nur die Vertragsparteien. Häufig beurkundungspflichtig.
Gesellschaftsvertrag, der
Ges.-R.
auch ‚Satzung‘; Vertrag, mit dem eine Gesellschaft errichtet wird. Er bestimmt u. a. Zweck, Anteile, Gewinnverteilung, Geschäftsführung und Stammkapital. Bei GmbH, UG und AG notariell zu beurkunden und über das Handelsregister für jedermann einsehbar. Vertrauliche Absprachen stehen daher besser in der Gesellschaftervereinbarung.
GmbH, die
Ges.-R.
Abk. für ‚Gesellschaft mit beschränkter Haftung‘: die verbreitetste Kapitalgesellschaft in Deutschland und Standard-Rechtsform für kleine Unternehmen und Start-ups. Stammkapital mindestens 25.000 EUR. Gegründet durch notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und Eintragung im Handelsregister. Organe sind Geschäftsführung und Gesellschafterversammlung. Die UG (haftungsbeschränkt) ist die „kleine Schwester“ mit Stammkapital ab 1 EUR.
H
K
L
Liefervertrag, der
Wirtsch.
Vertrag über die einmalige oder wiederkehrende Lieferung von Waren zwischen Unternehmen. Rechtlich in der Regel ein Kaufvertrag, auch bei Sonderanfertigungen. Neben Preis und Menge regelt er vor allem Spezifikation, Termine, Gefahrübergang, Gewährleistung und Haftung. Schweigt der Vertrag, gilt das Gesetz, im grenzüberschreitenden Handel oft das UN-Kaufrecht.
Lizenz, die
IP
[lat. ‚licentia‘ = ‚Erlaubnis‘] vertragliche Erlaubnis, ein fremdes Schutzrecht zu nutzen, etwa Marke, Patent oder Urheberrecht. Die ausschließliche L. gibt dem Lizenznehmer das alleinige Nutzungsrecht, auch gegenüber dem Lizenzgeber. Die einfache L. gestattet die Nutzung neben anderen. Gegenleistung ist meist eine Lizenzgebühr, fest oder umsatzabhängig.
M
Mahnverfahren, das
Proz.
vereinfachtes gerichtliches Verfahren zur Geltendmachung bestimmter Geldforderungen in Euro. Die Forderung wird vom Gericht dabei inhaltlich nicht geprüft. Wenn der Schuldner Widerspruch einlegt, geht es in den normalen Prozess. Widerspricht er nicht, kann der Gläubiger den Vollstreckungsbescheid beantragen. Der rechtskräftig festgestellte Anspruch verjährt grundsätzlich nach 30 Jahren.
Marke, die
IP
geschütztes Kennzeichen, das Waren oder Dienstleistungen eines Unternehmens von denen anderer unterscheidet, meist als Wort- oder Bildmarke. Registerschutz entsteht durch Eintragung und gilt zehn Jahre. Die Eintragung ist beliebig oft verlängerbar. Marken werden für Klassen von Waren und Dienstleistungen eingetragen, die den Schutzumfang bestimmen. Sie gewähren das ausschließliche Recht, das Zeichen für diese Waren und Dienstleistungen zu nutzen.
Markenklassen, die
IP
auch Nizza-Klassen; im Abkommen von Nizza definierte Gruppen von Waren (Klassen 1 bis 34) und Dienstleistungen (Klassen 35 bis 45). Eine Marke wird für bestimmte Waren und Dienstleistungen angemeldet, die diesen Klassen zugeordnet werden. Die Klassengrenzen bestimmen nicht allein den Schutzumfang. Die DPMA-Gebühr deckt drei Klassen ab, jede weitere kostet extra. Nachträglich lässt sich das Verzeichnis nur einschränken, nicht erweitern.
Musterprotokoll, das
Ges.-R.
gesetzlich vorgegebene Satzung für die vereinfachte Gründung einer GmbH oder UG. Möglich mit höchstens drei Gesellschafter*innen, einer Person in der Geschäftsführung und nur mit Bareinlage; Abweichungen sind ausgeschlossen. Senkt die Gründungskosten, lässt aber keinen Gestaltungsspielraum.
N
NDA, das
IP, Wirtsch.
[Abk. für engl. ‚non-disclosure agreement‘ = Geheimhaltungsvereinbarung] Vertrag, der eine oder beide Seiten verpflichtet, ausgetauschte Informationen vertraulich zu behandeln und nur für den vereinbarten Zweck zu nutzen. NDAs sind üblich vor Verhandlungen, Kooperationen und Unternehmensverkäufen. Verstöße können durch eine Vertragsstrafe sanktioniert werden.
Nizza-Klassen, die
IP
s. Markenklassen.
O
P
R
S
Scheinselbstständigkeit, die
Arb.-R.
Eine Tätigkeit, die als freie Mitarbeit vereinbart ist, tatsächlich aber als abhängige Beschäftigung ausgeübt wird. Die Folgen für den Auftraggeber können erheblich sein, insbesondere die Nachzahlung von Sozialversicherungsbeiträgen und die Lohnsteuerhaftung. Arbeitsrechtlich kann von Anfang an ein Arbeitsverhältnis bestanden haben, mit entsprechenden Folgen für die Beendigung. Den sozialversicherungsrechtlichen Status klärt das Statusfeststellungsverfahren.
Seed-Phase, die
Invest.
[engl. ‚seed‘ = ‚Saat‘] früheste Finanzierungsphase eines Start-ups, in der Idee, Prototyp und erste Kund*innen entstehen. Kapital kommt von Gründer*innen, Umfeld, Business Angels und ersten Venture-Capital-Fonds, oft über ein Wandeldarlehen statt einer Beteiligungsrunde. Danach folgt die Series A.
Series A, die
Invest.
aus den USA übernommene Bezeichnung der Finanzierungsrunden nach der Seed-Phase, meist mit Venture-Capital-Fonds. Series A finanziert das Wachstum eines funktionierenden Geschäftsmodells. Später können Series B und C (und weitere) für die Skalierung folgen. Jede Runde bringt neue Investor*innen, eine neue Bewertung und weitere Verwässerung. Die Bedingungen stehen im Term Sheet, im Beteiligungsvertrag und in der Gesellschaftervereinbarung.
SHA, das
Ges.-R., Invest.
[Abk. für engl. ‚shareholders’ agreement‘ = Gesellschaftervereinbarung] s. Gesellschaftervereinbarung.
SPA, das
Ges.-R., Invest., Wirtsch.
[Abk. für engl. ‚share purchase agreement‘ = Anteilskaufvertrag] Vertrag über den Kauf von Gesellschaftsanteilen, das zentrale Dokument beim Unternehmenskauf als Share Deal. Er regelt Kaufpreis, Garantien des Verkäufers und Vollzugsbedingungen. Beim Kauf von GmbH-Anteilen notariell zu beurkunden. Abzugrenzen vom Asset Purchase Agreement (APA) beim Asset Deal, bei dem einzelne Wirtschaftsgüter statt Anteilen übergehen.
Stammkapital, das
Ges.-R.
das in der Satzung festgelegte Kapital der GmbH, mindestens 25.000 EUR (UG: ab 1 EUR); entspricht der Summe der Nennbeträge aller Geschäftsanteile. Dient dem Gläubigerschutz. Darf nicht an die Gesellschafter*innen zurückfließen, wohl aber für den Betrieb verwendet werden. Bei der AG heißt es Grundkapital (mindestens 50.000 EUR).
T
U
UG (haftungsbeschränkt), die
Ges.-R.
Abk. für ‚Unternehmergesellschaft‘: Variante der GmbH mit Stammkapital ab 1 EUR. Der Zusatz „(haftungsbeschränkt)“ ist Pflichtbestandteil des Namens. Ein Viertel des Jahresüberschusses fließt in eine Rücklage, bis das Stammkapital per Kapitalerhöhung 25.000 EUR erreicht. Anschließend kann die UG in eine GmbH umgewandelt werden.
UN-Kaufrecht (CISG), das
Wirtsch.
[engl. ‚Convention on Contracts for the International Sale of Goods‘, kurz CISG] internationales Einheitsrecht für Warenkäufe zwischen Unternehmen aus verschiedenen Staaten. Vertragsstaaten sind fast alle wichtigen Handelsnationen, nicht aber Großbritannien, Irland und Indien. Seine Anwendung kann vertraglich ausgeschlossen werden.
Unterlassungserklärung, die
IP, Proz.
privatvertragliche Verpflichtung, ein beanstandetes Verhalten künftig zu unterlassen. Sie wird in der Regel durch eine Vertragsstrafe bei einem Verstoß gesichert („strafbewehrt“). Eine U. ist eine Standardforderung bei Abmahnungen. Der Unterlassungsanspruch kann auch gerichtlich durchgesetzt werden, allerdings häufig nicht in dem geforderten Umfang. Eine ausreichende strafbewehrte U. lässt die Wiederholungsgefahr und damit den Anlass für eine Klage oder einstweilige Verfügung grundsätzlich entfallen. Lehnt die Gegenseite die Erklärung ab, besteht die Wiederholungsgefahr allerdings weiter. Die U. bindet unbefristet, auch für kerngleiche Verstöße, und wird wie ein Vertrag durchgesetzt.
Untersuchungs- und Rügepflicht, die
Wirtsch.
Obliegenheit des Käufers bei einem beiderseitigen Handelskauf, die gelieferte Ware unverzüglich zu untersuchen und Mängel sofort anzuzeigen. Bei versteckten Mängeln gilt dies sofort nach Entdeckung. Wer dies nicht befolgt, verliert insoweit seine Gewährleistungsrechte. Wie schnell untersucht und gerügt werden muss, hängt von der Ware und den Umständen ab. Nach Entdeckung eines Mangels können für die Rüge nur ein bis zwei Tage bleiben. Gilt nur, wenn beide Seiten Kaufleute sind. Nach UN-Kaufrecht gilt eine großzügigere „angemessene Frist“.
Urheberrecht, das
IP
Schutz für persönliche geistige Schöpfungen, z. B. Texte, Fotos, Musik, Grafiken und Software. Entsteht automatisch mit der Schöpfung, ohne Anmeldung oder Register. U. gilt bis zum Ende des 70. Jahres nach dem Tod der Urheberin oder des Urhebers. Es selbst ist nicht übertragbar; Dritten können nur Nutzungsrechte eingeräumt werden (Lizenz).
V
Venture-Capital (VC), das
Invest.
[engl. ‚venture‘ = ‚Wagnis‘] Wagniskapital; Eigenkapital, das spezialisierte Fonds jungen Unternehmen mit hohem Wachstumspotenzial zur Verfügung stellen. Der Fonds erhält Anteile, meist eine Minderheit, sowie Sonderrechte in der Gesellschaftervereinbarung und zielt oft auf den Exit.
Verjährung, die
Jur.
Zeitablauf, nach dem ein Anspruch nicht mehr durchgesetzt werden kann. Voraussetzung ist, dass sich der Schuldner hierauf beruft. Die sogenannte Regelverjährung beträgt drei Jahre ab Ende des Jahres, in dem der Anspruch entstand und der Gläubiger die maßgeblichen Umstände und den Schuldner kannte oder ohne grobe Fahrlässigkeit hätte kennen müssen. Mängelansprüche beim Kauf beweglicher Sachen verjähren regelmäßig nach zwei Jahren ab Ablieferung. Rechtskräftig festgestellte Ansprüche verjähren grundsätzlich nach dreißig Jahren. V. kann u. a. durch Erhebung einer Klage gehemmt werden.
Vesting, das
Ges.-R., Invest., Arb.-R.
[engl. ‚to vest‘ = ‚erdienen‘, ‚unverfallbar werden‘] Regelung, nach der Gründer*innen oder Beschäftigte ihre Unternehmensanteile oder Optionen erst über einen gewissen Zeitraum „verdienen“ müssen. Scheiden sie vorher aus, erhalten sie nur die Anteile, die schon verdient („gevestet“) sind. Üblich sind Zeiträume von vier Jahren.
VSOP, das
Invest., Arb.-R.
[Abk. für engl. ‚virtual stock option plan‘ = virtuelle Mitarbeiterbeteiligung] in Deutschland die häufigste Form der Mitarbeiterbeteiligung. Statt echter Anteile erhalten Beschäftigte einen Zahlungsanspruch in entsprechender Höhe. Der Anspruch wird in der Regel beim Exit fällig. Seltener ist das ESOP mit echten Anteilsoptionen (Option).
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